내년부터 대형 상장사는 기업지배구조 핵심정보를 투자자에게 의무적으로 공개합니다.

내년부터 대형 상장사는 기업지배구조 핵심정보를 투자자에게 의무적으로 공개합니다.

◈우수한 기업지배구조는 기업의지속가능한 성장의핵심요소로,기업경영의 투명성은중장기 투자문화 조성의선결조건이 됨

 

ㅇ후진적 기업지배구조에 기인한기업가치 훼손 우려에 대한기관투자자의수탁자 책임이 강조되고 있으며,

 

-이에 따라주주활동의 기반이 되는기업지배구조 정보 공개 요구가증가

 

⇒기업지배구조 보고서 공시를자율공시에서의무사항으로전환하여기업경영 투명성을 높이고시장에 의한규율을강화

 

◈한국거래소의 「유가증권시장 공시규정」을 개정하여(12.19일금융위 의결)자산총액 2조원이상대형유가증권시장 상장사는'19년부터기업지배구조 보고서를의무적으로공시하도록 함

 

ㅇ ①주총 분산 노력, 전자투표제 도입 여부 등주주권리의 보장, ②이사회의독립성과선임과정의 공정성, ③내·외부 감사기구의전문성등에 대한 정보가투명하게공개 예정

 

ㅇ미공시, 허위공시등의 경우불성실공시법인으로 제재 대상

 

◈(기대 효과 및 향후 계획) 지배구조 투명성 향상을 통해 우리기업의'지배구조 경쟁력'을 강화하고중장기 기업가치 제고에기여할 것으로 기대

 

ㅇ향후주총 내실화, 주주권 행사 관련법적 불확실성 해소등 적극적주주활동에 우호적인 환경조성을 위해지속 노력
 

1. 추진 배경

 

□주주 권리의보호,이사회의책임성및감사기구의독립성 확보는기업이지속가능한 성장을 추구하는 데 있어 필요한핵심요소

 

ㅇ기업지배구조가우수한기업에 대해서는투자자가 기업의계속적인 성장에 대한신뢰를 가지고 ‘긴 호흡’으로투자 가능

 

ㅇ 따라서,기업경영의 투명성은중장기 투자문화를조성하기 위한선결조건이됨

 

□최근 일부 대기업의오너 중심경영행태등이비판을받으면서지배구조의후진성에 기인한기업가치 훼손 우려에 대한 사회적경각심이제고

 

ㅇ스튜어드십 코드등기관투자자의역할에 대한강조와 함께주주활동의 기반이 되는기업지배구조 정보의공개 요구도지속적으로 증가

 

→ ‘17년부터 유가증권시장 상장기업을 대상으로자율공시사항으로시행되어 온기업지배구조 보고서 공시를의무사항으로전환

 

ㅇ 기업지배구조관련 정보가 시장에충분히제공되도록 하여시장을 통한기업경영 투명성 제고효과를극대화

 

-금융의선별기능및기관투자자의수탁자 책임강화를통해자본시장의선진화를유도

 

※(참고)기업지배구조 자율공시 현황

 

▶ '17년 총 70개사(금융 39, 비금융 31),'18년 총 95개사(금융 40, 비금융 55) 공시 참여

 

▶ 기업지배구조 핵심원칙(10개 항목)에 대해자율기술하는 형태로 자사에유리한정보만을선별 제공하고미준수사항에 대해충분한 설명을 하지 않는 경향
 

2. 거래소 공시규정 개정 주요 내용(12.19일 금융위원회 의결)

 

[1]'19년부터기업지배구조 공시 의무화
 

 

①적용대상:자산총액2조원 이상 대형 코스피상장 법인(연결기준)

 

* ‘17말 기준 총 189개사, 연결 기준 (전체 코스피사 25%)

 

**제도운영 성과 등을 보아가며 '21년부터 전체 코스피 상장사로 확대하여적용하는 방안 검토 예정

 

②공시시한: 사업보고서 법정제출기한으로부터2월 이내

 

* 12월 결산 기업의 경우‘19.5월까지 공시 보고서 제출 필요

 

③공시내용:‘기업지배구조 핵심원칙*’에 대한준수(Comply)여부와미준수시 그 사유에 대한설명(Explain)

 

*주주, 이사회, 감사기구와 관련하여「기업지배구조 모범규준('16년, 기업지배구조원)」, 「OECD·G20 기업지배구조 원칙」등에서공통적으로 제시하는10가지 주요 원칙을 선정 (→ 별첨: 참고1)

 

※핵심원칙별준수여부및준수내용이 명확하게 드러나도록 「기업지배구조 보고서 공시 가이드라인」을 마련하여구체적공시항목을제시할 계획

 

→ 설명회를 통해상장사, 기관투자자등의의견수렴실시 예정

 

◇ 기업지배구조 가이드라인(案) 상 주요 공시항목 예시

 

① 주 주

 

-주총 소집 통보 및 안건 제공일(주총 ○○일 前),주총 분산개최노력,전자투표도입 여부, IR 개최 실적, 공정공시 현황 등

 

② 이사회

 

-이사회 심의·의결 사항,이사별 정보(전문분야, 주요 경력 등),이사후보추천위원회운영 실태, 해당 기업과사외이사간의이해관계,이사별활동내역등

 

③ 감사기구

 

-내부감사기구(감사위원회 및 감사)의독립성·전문성,활동내역,감사위원 등에 대한지원(교육제공 등), 외부감사인선임절차등
 

[2]기업지배구조 공시의무 위반에 대한 제재 근거 마련
 

 

①제재대상: ① 기한내에 보고서를공시하지 않거나, ②공시 내용에 ‘거짓’이 있는 경우(허위공시), ③공시항목을잘못기재하거나(오기재)중요사항을누락*한 경우

 

* 「기업지배구조 공시 가이드라인」에서요구하는항목을 충실히 기재하지 않은 경우 ‘중요사항 누락’으로 간주 가능(공시규정 시행세칙에 반영 예정)

 

②제재수단 :①, ②의 경우즉시 불성실공시법인으로지정하고벌점을 부과*

 

* 벌점 규모에 따라 매매거래 정지, 제재금 부과, 관리종목 지정 등 가능

 

**위반행위별 벌점규모 등은 공시규정 시행세칙상 '불성실공시 제재심의기준‘을 적용할 예정

 

- ③에 대해서는거래소가1차적으로 정정신고를 요구하되 이에불응하는 경우제재

 

■ 정정요구를 하는 경우그사실을공시하여성실한 공시및정정요구에 대한수용성확보 도모

 

3. 기대 효과

 

[1] (선별)기업지배구조 정보의투명성및기업간 비교 가능성이제고됨에 따라기업지배구조가 우수한 기업이 더욱원활하게중장기자금을 조달할 수있는환경을 조성

 

[2] (감시)‘시장에 의한감시및규율’을강화함으로써 기업들의자발적 지배구조 개선을유도

 

[3] (관여)기관투자자등주주들이 충분하고정확한정보에 기반하여 보다효과적으로주주권을행사

 

ㅇ주주총회 의안 분석 등주주활동에 소요되는 비용이낮아짐으로써스튜어드십 코드 활성화에도 도움

 

→ 우리 기업의‘지배구조경쟁력’강화및중장기 기업가치 제고에기여

 

4. 향후 계획

 

[1] 유가증권시장 공시규정 개정 후속조치 이행

 

① 상장법인 공시 담당자, 기관투자자,기타 정보이용자등을 대상으로기업지배구조 공시 제도 설명회 개최(거래소, '18.12월~)

 

② 공시규정에서 정한 사항을구체화*하기 위한거래소 공시규정 시행세칙 개정(거래소, ‘18.12월중)

 

* 거래소의 가이드라인 제공 근거 마련, ‘중요사항 누락’의 판단기준 구체화 등

 

③ 「기업지배구조 공시 가이드라인(案)」 확정(거래소, ~‘19.3월)

 

- 공시제도 설명회 과정에서 가이드라인에 대한의견수렴을실시하고필요시가이드라인에반영

 

④ 제도 도입의효과성을점검하고공시 실효성을담보하기 위해공시 실태점검(거래소, 공시 마감일로부터 6월내 실시)

 

[2] 공시된 정보가 적극적 주주활동에 활용될 수 있는 여건을 조성

 

① 전자투표 편의성 제고,주주총회 분산 개최 유도등을 통해 상장회사의주주총회 성립및 주주들의내실있는 의결권 행사를 지원

 

② 기관투자자의경영관여(engagement)활동에 따른법적 불확실성(미공개중요정보이용 해당 우려 등)을해소*하고, 주식 등의대량보유 보고관련 제도(5%룰)도합리적으로개선

 

* 필요시 ‘실무협의체(금융위, 금감원, 지배구조원, 금융연, 업권별 협회, 법률 전문가 등 참여)’ 논의를 거쳐 「법령해석집」 추가 제공

 

** 1차 스튜어드십 코드 관련 법령해석집 :’17.6.8일 금융위 보도자료 배포